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中科电气“好事”临近 突遭深交所“18问”拦截

2016-09-05 10:28:25 来源:国际金融报

签利润对赌协议

相比于中科电气业绩的年年下滑,星城石墨营收和利润倒是节节攀升。

2014年-2016年上半年,星城石墨营收分别为5682.99万元、1.02亿元、1.02亿元,净利润分别为563.39万元、1481.68万元、1825.77万元。

记者注意到,在此次并购预案中还提到一份《利润承诺与补偿协议》,即俗称的“对赌协议”。

星城石墨的曾麓山、罗新华、皮涛、黄越、刘雅婷等5名自然人以及斯坦投资作为利润承诺人,承诺公司2016年、2017年及2018年分别实现的经审计的净利润(扣非后归属母公司的净利润)不低于3500万元、4500万元和5500万元,如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当承诺数额的,利润承诺人将按照约定向上市公司进行补偿。

该协议已通过中科电气董事会、股东大会的审议,自证监会核准本次交易之日起生效。

根据财报,2015年,星城石墨扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1371.67万元,2016年上半年,其扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1774.60万元,同比增长394.83%。也就是说,要实现2016年3500万元的目标,星城石墨下半年的净利润至少要与上半年持平。

事实上,从行业前景来看,星城石墨要实现承诺业绩并非难事。申万宏源在其名为《石墨烯行业:将迎来产业化浪潮》的报告中称,近年来,随着石墨烯加工工艺的不断改进,其成本已经下降至2011年的1/10,良率和一致性也有了很大提升,杀手级应用放量在即,百亿市场空间可期。

从政策层面观察,国家对石墨烯行业支持力度同样在不断加大。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中就要求,2020年石墨烯需要形成百亿产业规模,2025年整体产业规模突破千亿。

星城石墨财务总监在接受《国际金融报》记者采访时也表示:“不管是从行业的整体发展态势,还是公司目前自身的发展经营状态来说,我们对业绩是看好的,不管是管理团队还是股东,既然承诺了业绩,就会努力去完成。”

“星城石墨与中科电气同是属于湖南的企业,地域比较近,相对来说,文化差异较小,有利于双方之后的携手发展。另外,对于我们来说,相当于找到一个能够帮助自己成长的股东,在资金等方面给予我们支持。”该财务总监补充道。

值得注意的是,星城石墨原第一大股东为石墨烯行业龙头当升科技,双方在业务上比较协同,但现在却投向了主营业务完全不同的中科电气怀抱,那么双方在之后要怎样携手发展?

星城石墨财务总监表示,“未来怎么整合,这就是中科电气在考虑的事了。”

不过,从当升科技的角度来说,怎么都不亏,本次交易完成后,由于当升科技是星城石墨的第一大股东,将获得上市公司中科电气3.8%的股份。

遭深交所问询

8月31日,这起看似双赢的收购案,却因深交所下发的“18问”增加了一些不确定因素。

问询函首先质疑标的公司的大客户销售占比较高的问题。根据中科电气的并购方案,星城石墨采用大客户紧跟战略,其主要销售、利润来自于比亚迪、福斯特等锂离子电池行业内高端客户。尤其是2016年1至4月,其对前两大客户比亚迪、福斯特的销售占比达86%左右。

星城石墨在2016年中报里也明确提出,公司存在较大重大客户依赖风险,前五大客户销售占比高达92.87%。

对此,深交所要求公司补充披露标的公司成为比亚迪和福斯特合格供应商的情况,包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形,并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。

深交所同时关注星城石墨的经营情况和业内市场占有率等情况。深交所要求中科电气分季度、产品类型补充披露星城石墨产品销售收入及毛利率情况,并结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平;补充披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况。

此外,重组报告书草案显示,星城石墨拥有的房屋均已被设置抵押,部分机器设备已被设置质押,其3项发明专利和部分存货也已被设置质押。因此,深交所要求公司完整披露标的公司财产被设置抵押和质押的情况、对公司资产完整性和生产经营活动产生的影响、相关房产权证办理进展及评估情况等。

重组预案显示,随着星城石墨二期工程项目主要设备安装到位并正式投产,公司总产能达到1.2万吨/年。深交所要求公司结合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况;并结合目前产能利用率、在手订单及市场情况,分析扩大产能能否消化,以及对标的公司盈利能力的影响。

另外,对于业绩承诺,深交所要求中科电气结合标的公司产品的市场前景、主要客户情况和目前在手订单情况补充披露收入增长率指标的选取依据以及利润承诺的可实现性。

根据预案,星城石墨挂牌后于2015年完成了两次非公开发行股票,引入了红土基金等股东。其中,当升科技和深创投是星城石墨的第一大股东和第三大股东,占股分别为32.81%、14.06%。深交所要求中科电气充分披露星城石墨近3年股权转让及股份发行的定价依据、与本次交易作价之间的差异及原因,以及补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为,是否进行相应的会计处理。

深交所要求中科电气就上述问题作出书面说明,并在9月5日前报送有关说明材料。

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