巧避“借壳”成焦点

本次交易过程中，拟收购资产是否构成“重组”是市场和监管部门关注的重点问题之一。

根据证监会发布的《重组管理办法(征求意见稿)》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、净资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、净利润、资产净额的比例达到100%以上的，或虽未达到前述标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，视为“借壳”。

预案修订稿显示，本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢等黑色和有色金属产品的生产与销售;本次交易完成后，华菱钢铁业务范围将变更为金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业公司，公司主营业务发生根本变化。

同时，根据预案修订稿，截至2015年底，华菱钢铁资产净额为72.76亿元，公司净利润为-4064万元。本次交易中，交易标的资产净额及净利润金额占比均已达到上市公司前一会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额及净利润的100%以上，仅从数据指标角度考虑，华菱钢铁本次资产重组已触及“借壳”上市的红线。

但在回复深交所问询函的公告中，华菱钢铁表示，由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此不构成“重组”上市。

根据预案修订稿，本次交易过程中，上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金不超过85亿元，全部用于补充财富投资、湖南信托和吉祥人寿的资本金。

配套融资完成后，华菱控股持有上市公司30.32%股权，成为华菱钢铁第一大股东，本次重组交易对手方之一的财信金控持有上市公司29.27%股权，成为上市公司第二大股东，公司原第一大股东华菱集团持有上市公司股权比例下降至23.39%。

资料显示，华菱控股成立于2010年2月，持有华菱集团97.26%股权，为华菱集团控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东华菱集团及其一致行动人合计持股比例将由59.91%上升至82.99%，湖南省国资委为上市公司实际控制人。

值得关注的是，根据证监会此前发布的相关规定，上市公司配套募集资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

这意味着，在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，财信金控将持有上市公司42.01%股权，成为华菱钢铁第一大股东，华菱集团持股比例则由59.91%下降至33.57%，为公司第二大股东。

资料显示，财信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的财信投资股权出资设立。2016年，湖南省人民政府将其持有的财信投资100%股权作为出资注入财信金控，同年4月财信金控被无偿划入华菱控股。

经此操作，财信投资及财信金控实际控制人均由湖南省人民政府变更为湖南省国资委，而上述操作亦成为监管层关注的焦点。

在资产重组问询函中，深交所指出，2016年4月，财信金控股权由湖南省人民政府无偿划入华菱控股，财信金控在本次交易后(募集配套资金前)将成为上市公司第一大股东，该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。

盈利前景遭问询

由于本次交易前，华菱钢铁处于经营亏损状态，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。对于上市公司中小股东而言，拟收购资产的后续盈利能力更值得关注。

需要投资者注意的是，2016年以来，证券及信托行业整体表现不佳，受证券市场整体波动影响，A股成交量较上年同期大幅萎缩，上市证券及信托公司利润增速均出现负增长。

Wind数据统计显示，2015年，A股上市证券公司归属母公司所有者的净利润平均增长率约为127.35%，2016年1-3月则为-50.45%。

财务数据显示，2015年，财富证券实现净利润9.76亿元，同比增长115.66%;2016年1-3月，公司实现净利润0.95亿元，同比增速为-56.43%。

同期，湖南信托实现的净利润分别为4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿实现的净利润分别为-1.36亿元和-1.26亿元。

重组问询函中，深交所表示，受行业和市场因素影响，近年来，标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券和湖南信托净利润均呈下降趋势，吉祥人寿出现较大亏损情况，请公司进一步补充披露本次交易的必要性，具体如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力。