证监会近日发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,沪深交易所同时出台完善减持制度专门规则。这是证监会继2015年7月、2016年1月两次发布类似规定的再次规范,是对大股东减持制度的再度升级。其中,一些大股东通过大宗交易方式转让股份,再由受让方通过二级市场卖出,以“过桥减持”的方式规避监管成为此次规范的重点。
公司制造利好配合大股东减持
证监会发言人邓舸称,在2016年证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》后,出现一些新问题,暴露出现有规范不足。
主要表现为:大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式,如大宗交易方式转让股份,再由受让方通过集中竞价交易方式卖出,以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。
上市公司非公开发行股份解禁后对减持数量没有限制,导致短期内大量减持股份;对于虽不是大股东,但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东,在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范;有关股东减持的信息披露要求不够完备,一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。比如,近期频繁发生的大股东通过发布“高送转”预案、业绩预喜(实为亏损)推高股价,减持套现。
另外,市场上还存在董监高通过辞职方式,人为规避减持规则等“恶意减持”行为。
邓舸说,这些无序减持、违规减持,不但严重影响中小股东对公司经营的预期,也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时,产业资本的大规模减持,不但会令股市承压,危害股市健康发展,也会给整个宏观经济带来危害,使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在,将会严重扰乱市场正常秩序,扭曲公平的市场交易机制,损害广大中小投资者合法权益,不利于证券市场持续稳定健康发展,必须依法予以规范。
强化董监高义务防范辞职减持
据介绍,完善减持规则的总体思路是,既维护二级市场稳定,也关注市场的流动性;既关注资本退出渠道是否正常,也保障资本形成功能的发挥;既保障股东转让股份的应有权利,也保护中小投资者的合法权益;既考虑资本市场的顶层制度设计,也要及时防范和堵塞漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序,冲击市场信心。
此次修订主要内容包括:鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念,进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求,并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。
进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行股份的股东的减持行为。明确规定,发行股份的股东,在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持,应当符合证券交易所规定的比例限制。对于虽然不是大股东,但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份,每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。
完善大宗交易制度,防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时,出让方与受让方,应遵守交易所关于减持数量和持股时间的规定。
引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。强化上市公司董监高的诚信义务,防范其通过辞职规避减持规则。
健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求,进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度,防范通过披露进行“精准式”减持。
落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。
规定持有5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算,防止大股东通过他人持有的方式变相减持。
切实加强证券交易所一线监管职责,对于违反交易所规则的减持行为,交易所应采取相应的纪律处分和监管措施。严厉打击违法违规减持行为,对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的,加强稽查执法,加大行政处罚力度,严格追究违法违规主体的法律责任。
执行新规仍需坚持原锁定期规则
公司法等法律法规,对于股东持有股份有锁定期的规定。邓舸称,此次新规调整不涉及锁定期问题。关于股份的锁定期有上市前认购股份、上市后认购非公开发行股份等情形。
依公司法第141条规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据证券交易所股票上市规则,控股股东、实际控制人应当承诺自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
邓舸说,此次减持政策调整也不涉及上市公司非公开发行股票锁定期问题,上市公司非公开发行股票锁定期继续执行现有规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》,上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购非公开发行股票的,通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者,以及董事会拟引入的境内外战略投资者,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过竞价方式认购的非公开发行股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。
上市公司发行股份购买资产的,有关主体应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》有关锁定期的规定。
